自然人股東減資
常有客戶(hù)想辦理公司注冊資本減資，以減輕企業(yè)壓力。然而，給公司做減資遠沒(méi)想象那么簡(jiǎn)單！
本期錦和特為您分析有關(guān)辦理公司注冊資本減資的注意事項。
01 減資必須符合法律流程。
第一，股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第二，公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
02 減資也要注意“財產(chǎn)轉讓所得”的個(gè)人所得稅的風(fēng)險。
個(gè)人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過(guò)投資成本的部分應該全部確認為“財產(chǎn)轉讓所得”計算繳納個(gè)人所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規定：
個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個(gè)人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個(gè)人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下：
應納稅所得額=個(gè)人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。
03 自然人股東減資，關(guān)鍵是看看減資對價(jià)是否必須公允。
若是價(jià)格明顯偏低又無(wú)正當理由的，存在被稅務(wù)局按照凈資產(chǎn)核定法重新核定賣(mài)價(jià)繳納個(gè)稅的涉稅風(fēng)險。
公司回購股權是從公司的角度來(lái)說(shuō)的，如果從公司股東的角度描述則稱(chēng)之為撤資。
公司回購，對自然人而言，也是自然人股東撤回投資退出公司的行為，即撤資行為，因此個(gè)人所得稅上也適用國家稅務(wù)總局公告2011年第41號。
公司回購股權的，自然人股東應當適用67號公告按股權轉讓行為繳納個(gè)稅。
對于自然人股東來(lái)講，公司回購你的股權的時(shí)候，一定要注意減資對價(jià)的合理性，否則面臨個(gè)稅的風(fēng)險。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第三條規定：
股權轉讓是指個(gè)人將股權轉讓給其他個(gè)人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開(kāi)發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權被司法或行政機關(guān)強制過(guò)戶(hù)；
（五）以股權對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務(wù)；
（七）其他股權轉移行為。
